PERJANJIAN POKOK LAYANAN LINE DENGAN PENGIKLAN

KETENTUAN UTAMA

A. Teritorial 

Republik Indonesia.

B. Periode Kontrak

Perjanjian ini akan berlaku efektif pada Tanggal Efektif yang dinyatakan pertama kali di atas dan akan terus berlanjut hingga diakhiri oleh salah satu Pihak dengan pemberitahuan tertulis tiga puluh (30) hari sebelumnya atau diakhiri sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 9 Syarat dan Ketentuan Umum di bawah ini. Pengakhiran tersebut tidak akan mempengaruhi setiap Insertion Order manapun yang masih belum sepenuhnya dilaksanakan dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini akan tetap berlaku terhadap Insertion Order tersebut.  

Durasi atas masing-masing Layanan akan tunduk pada ketentuan yang tercantum dalam Insertion Order yang bersangkutan.   

C. Biaya Layanan 

Sebagaimana dinyatakan dalam Insertion Order (-Insertion Order).

D. Hukum yang Mengatur

Perjanjian ini harus diinterpretasikan dan diatur oleh hukum Republik Indonesia.

Para Pihak setuju dengan tidak dapat dicabut dan tanpa syarat bahwa segala perselisihan yang timbul atau yang berhubungan dengan Perjanjian ini dan pelaksanaannya akan diselesaikan dengan musyawarah untuk mufakat di antara Para Pihak. Apabila mufakat tidak dapat dicapai dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak upaya tersebut pertama kali di lakukan, maka Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan di hadapan jurisdiksi eksklusif Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.

E. Akibat

Perjanjian ini akan berlaku dalam hal terdapat ketidaksesuain diantara Perjanjian ini, Ketentuan Khusus dan Petunjuk dan Insertion Order, kecuali mengenai Ketentuan Pembayaran di dalam Insertion Oder. Prioritas dokumen-dokumen lainnya yang membentuk Perjanjian ini adalah sesuai dengan urutan berikut:

(a) Insertion Order;

(b) Ketentuan Khusus; dan

(c) Petunjuk.

F. Ketentuan Khusus dan Petunjuk           

Selain dari pada: (i) Ketentuan Utama, dan (ii) Syarat dan Ketentuan Umum Layanan (secara bersama-sama "Perjanjian"), Para Pihak tunduk pada ketentuan khusus dan petunjuk dari masing-masing Layanan LINE yang relevan dan yang tersedia secara online pada https://www.linebiz.com/id-en/terms-and-policies/. Mitra harus meninjau semua Ketentuan Khusus dan Petunjuk untuk setiap Layanan yang relevan untuk mereka sebagaimana dokumen-dokumen tersebut mempengaruhi hak dan kewajiban Mitra. 

SYARAT DAN KETENTUAN UMUM LAYANAN 

Pasal 1. Definisi

Definisi atas istilah-istilah dengan huruf kapital yang dinyatakan dalam Pasal 1 dari Ketentuan dan Persyaratan Umum ini akan berlaku terhadap Perjanjian (termasuk Ketentuan Pokok), kecuali yang didefinisikan sebaliknya dalam Kententuan Khusus (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) yang relevan:

1. "Pengiklan" dalam Insertion Order yang bersangkutan merujuk pada Mitra (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) dalam Perjanjian ini atau Klien Perusahaan dalam suatu Perjanjian Jasa Agensi (apabila berlaku).

2 "Afiliasi" berarti, sehubungan dengan suatu PIhak, suatu badan hukum (seperti perusahaan, kemitraan, atau perseroan terbatas) yang mengendalikan atau dikendalikan oleh, atau yang berada di bawah kendali bersama, dengan Pihak tersebut. Untuk tujuan pengertian ini, istilah "kendali" berarti memiliki (i) kepemilikan yang bermanfaat terhadap lebih dari lima puluh persen (50%) dari saham perusahaan yang memiliki hak suara atau organisasi lain dengan saham yang memiliki hak suara atau (ii) lebih dari lima puluh persen (50%) kepentingan dalam aset bersih atau keuntungan dari suatu kemitraan atau organisasi bisnis lainnya tanpa saham yang memiliki hak suara. Sebagaimana berlaku khususnya terhadap LINE, "Afiliasi" termasuk LINE Corporation (JP) dan LINE Plus Corporation (KR).

3. "Perjanjian" berarti Perjanjian Pengiklanan ini antara LINE dan Mitra.

4. "Layanan Koneksi Usaha" berarti layanan yang menyediakan koneksi otomatis antara sistem dan/atau informasi Mitra dengan API LINE (sebagaimana didefinisikan dalam Ketentuan Khusus untuk Layanan Koneksi Usaha) yang memungkinkan tanggapan langsung untuk dikirimkan kepada Pengguna melalui saluran yang tersedia untuk Layanan Umum LINE. 

5. "Konten" berarti teks, gambar, video, dll yang dibuat dan/atau disediakan oleh Mitra untuk LINE untuk dipublikasikan, digunakan, dan/atau didistribusikan melalui platform LINE berdasarkan Perjanjian ini yang dapat merupakan material atau kumpulan material yang dibuat dalam bentuk tanda, karakter, suara, bunyi dan gambar.

6. "Periode Kontak" merujuk pada periode yang tercantum dalam Ketentuan Utama.

7. "InsertionOrder (-Insertion Order)" berarti suatu Insertion Order untuk penggunaan suatu Layanan yang harus dilengkapi oleh Mitra yang secara substansi sesuai dengan bentuk yang telah ditentukan oleh LINE dan disampaikan kepada LINE.

8. "Hak atas Kekayaan Intelektual" berarti semua paten, desain, model kegunaan, hak cipta, know-how, rahasia dagang, merek dagang, merek jasa, trade dress dan hak kekayaan intelektual lainnya dengan tidak memandang apakah hak-hak tersebut telah didaftarkan pada negara manapun.

9. "LINE" berarti PT LINE Plus Indonesia atau Afiliasinya, kecuali ditentukan sebaliknya dalam Ketentuan dan Petunjuk Khusus (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) yang relevan.

10. "Layanan-layanan Umum LINE" berarti pesan singkat dan layanan panggilan gratis kepada Pengguna yang dioperasikan dan disediakan oleh LINE dan Afiliasinya melalui bentuk peralatan pengaksesan apapun, termasuk Komputer Pribadi, perangkat tablet, dan perangkat seluler (mobile).

11. "Layanan-layanan Mitra LINE" berarti Akun Resmi, Sticker yang Disponsori, LINE Points, Beranda Resmi, Kerjasama Bisnis API, Live Cast, On Air dan/atau segala layanan lainnya yang khusus disesuaikan untuk Mitra berdasarkan Perjanjian ini.

12. "Layanan(-layanan) LINE" berarti Layanan Umum LINE, Layanan Partner LINE, Layanan Business Connect, Layanan Pengiklanan LINE TV, Layanan Pengiklanan Timeline LINE, Layanan Pengiklanan LINE Today, Layanan LINE Points Ads, LINE Points Code atau layanan lainnya yang akan disediakan oleh LINE atau Afiliasinya dan suatu "Layanan LINE" berarti masing-masing darinya.

13. "Ketentuan Utama" berarti Ketentuan Pokok pada Perjanjian ini sebagaimana telah ditandatangani oleh Para Pihak, sebagaimana terlampir pada Perjanjian ini. Untuk menghindari keragu-raguan, Ketentuan Pokok merupakan bagian dari pada Perjanjian ini.

14. "Akun Resmi" adalah akun pengguna yang dibuat dan dapat dimanfaatkan Mitra untuk berkomunikasi dengan Pengguna termasuk namun tidak terbatas untuk pengiriman Konten pada platform LINE.

15. "Beranda Resmi" berarti homepage yang disediakan untuk mempromosikan Mitra di platform LINE.

16. "Mitra" berarti (i) klien yang akan membeli atau yang telah membeli Layanan(-layanan) LINE yang relevan (dengan menandatangani Insertion Order oleh dirinya sendiri atau melalui Agensi), dimana Mitra dapat juga dirujuk sebagai "Pengiklan" dalam Insertion Order  yang relevan; atau (ii) Agensi yang akan membeli atau telah membeli Layanan(-layanan) yang relevan dari LINE untuk suatu klien dengan menandatangani Insertion Order  dengan LINE selaku penyedia layanan.  

17. "Pihak" berarti Mitra atau LINE, sesuai konteksnya, dan "Para Pihak" berarti keduanya.

18. "Layananberarti Layanan-layanan LINE yang mana Mitra telah berlangganan berdasarkan Perjanjian ini sebagaimana tercantum dalam Ketentian Pokok dan "Layanan-layanan" berarti seluruh Layanan LINE.

19. "Biaya Layanan" atau berarti jumlah keseluruhan biaya pengiklanan yang harus dibayarkan oleh Mitra berdasarkan Insertion Order dan amandemennya, untuk menggunakan Layanan.

20. "Ketentuan dan Petunjuk Khusus" berati, ketentuan dan petunjuk khusus untuk Layanan yang berlaku dan tersedia secara online pada:

https://www.linebiz.com/id-en/terms-and-policies/

21. "Merek Dagang" berarti setiap tanda, nama, dan/atau logo, baik terdaftar maupun tidak, termasuk semua permohonan dan hak untuk mendaftar untuk pendaftaran merek dagang, yang digunakan untuk merepresentasikan suatu badan atau penyebab, dan oleh karenanya masyarakat umum akan menghubungkan tanda, nama dan/atau logo tersebut dengan representasi atas badan atau penyebab tersebut.

22. "Teritorial" berarti area(-area) sebagaimana tertera dalam Ketentuan Pokok.

23. "Pengguna" berarti pegguna akhir terdaftar atas Layanan Umum LINE.

Pasal 2. Tujuan dan Penerapan atas Ketentuan dan Persyaratan; Hubungan Kontraktual 

1. Tujuan dari Ketentuan dan Persyaratan Umum adalah untuk menyatakan ketentuan-ketentuan umum sehubungan dengan hak dan kewajiban, dukungan dan kerja sama Mitra dan LINE untuk keberhasilan promosi atas Layanan(-layanan) yang dipilih.

2. Ketentuan dan persyaratan yang tertera dalam Ketentuan dan Persyaratan Umum, Insertion Order, Petunjuk yang relevan akan berlaku kepada Para Pihak beserta Ketentuan Khusus selama penggunaan Layanan(-layanan) oleh Mitra selama Periode Kontrak.

3. Untuk penggunaan Layanan, Mitra harus menyetujui Insertion Order yang telah diisi dengan informasi yang diperlukan dan mengirimkan Insertion Order yang telah diisi tersebut kepada LINE. Atas penerimaan LINE terhadap Insertion Order, Perjanjian akan dianggap telah ditandatangani antara LINE dan Mitra.

4. LINE berhak untuk menolak suatu Insertion Order, menunda penggunaan Layanan(-layanan) oleh Mitra, atau mengakhiri Perjanjian tanpa pemberitahuan tertulis terlebih dahulu atau peringatan kepada Mitra tersebut apabila salah satu hal berikut terjadi:

(i) Mitra telah atau mungkin akan, menurut LINE, menunggak pembayaran Biaya Layanan, pengeluaran-pengeluaran, premi-premi atau denda-denda keterlambatan untuk Biaya Layanan dan atau biaya untuk layanan-layanan lainnya yang disediakan oleh LINE atau Afiliasinya;

(ii) Mitra dapat, menurut LINE, membahayakan reputasi Layanan(-layanan);

(iii) Insertion Order mengandung suatu informasi palsu atau pernyataan tidak benar; atau

(iv) LINE menganggap bahwa adalah tidak pantas untuk dirinya menandatangani atau melanjutkan pemberian layanan berdasarkan Perjanjian dengan Mitra tersebut.

Pasal 3. Penolakan

LINE menolak semua jaminan, baik tersirat maupun tersurat, termasuk jaminan penjualan yang tersirat, kesesuaian untuk tujuan tertentu dan tidak ada pelanggaran, dan segala jaminan atau persyaratan yang muncul sehubungan dengan penggunaan atau perdagangan. LINE tidak bertanggung jawab (dan tidak membuat pernyataan dan jaminan) untuk keakuratan, konten, kelengkapan, legalitas, keandalan, atau ketersediaan Layanan.

Pasal 4. Pernyataan dan Jaminan

1. Masing-masing Pihak menjamin kepada Pihak lainnya bahwa dirinya memiliki kekuasaan dan kewenangan secara penuh untuk membuat dan melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, dan bahwa penandatanganan Perjanjian ini dan pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini tidak akan melanggar peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menyebabkan pelanggaran atas suatu kontrak atau kewajiban terhadap mana dirinya merupakan pihak.

2. Mitra dengan ini menyatakan dan menjamin bahwa:

(i) dirinya memiliki semua izin yang berlaku, otorisasi atau persetujuan, termasuk, namun tidak terbatas pada, setiap izin dengan persetujuan pihak ketiga, yang diperlukan dirinya untuk secara hukum dapat membuat Perjanjian dan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

(ii) dibuatnya Perjanjian ini olehnya tidak melanggar suatu kontrak atau kewajiban yang telah ada antara dirinya dengan orang atau badan lainnya, dan selama Periode Kontrak, dirinya tidak akan membuat suatu perjanjian dengan orang atau badan lainnya yang tidak sesuai dengan ketentuan manapun dalam Perjanjian ini;

(iii) dirinya akan mematuhi segala undang-undang, aturan dan peraturan yang berlaku, semua hak pihak ketiga dan kebijakan-kebijakan LINE ketika melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini atau sehubungan dengan Layanan-layanan yang mana dirinya telah mendaftar;

(iv) Konten yang disediakannya tidak dan tidak akan melanggar dengan cara apapun hak atau kepentingan pihak ketiga;

(v) Konten tidak mengandung hal-hal yang merupakan pencemaran nama baik, melanggar hukum, tidak senonoh, bertentangan dengan norma sosial atau bertentangan ketertiban umum atau moral yang baik, atau sebaliknya melanggar hak pihak ketiga; dan

(vi) semua elemen dalam Konten adalah asli milik Mitra, atau Mitra berhak untuk memberikan hak sebagaimana dinyatakan dalam Perjanjian ini sehubungan dengan elemen tersebut.

3. LINE dengan ini menyatakan dan menjamin bahwa:

(i) dirinya memiliki semua izin yang berlaku, otorisasi atau persetujuan, termasuk, namun tidak terbatas pada, setiap izin dengan persetujuan pihak ketiga, yang diperlukan untuk secara hukum membuat Perjanjian ini dan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;

(ii) masing-masing Layanan LINE tidak dan tidak akan melanggar dengan cara apapun hak dan kepentingan pihak ketiga;

(iii) masing-masing Layanan LINE tidak mengandung hal-hal yang merupakan pencemaran nama baik, melanggar hukum, tidak senonoh, bertentangan dengan norma sosial atau bertentangan ketertiban umum atau moral yang baik, atau sebaliknya melanggar hak pihak ketiga.

4. KECUALI DINYATAKAN SECARA TEGAS DALAM PERJANJIAN INI, SEJAUH DIIZINKAN OLEH UNDANG-UNDANG YANG BERLAKU, LAYANAN DAN PLATFORM YANG DISEDIAKAN OLEH LINE SEBAGAI HOST YANG NETRAL DAN ATAS DASAR "SEBAGAIMANA ADANYA" ATAU "SEBAGAIMANA TERSEDIA", DAN LINE MENOLAK: (I) SEMUA PERNYATAAN ATAU JAMINAN, BAIK YANG DINYATAKAN SECARA TEGAS ATAU TERSIRAT, MENGENAI LAYANAN, WEBSITE, ATAU YANG BERHUBUNGAN DENGAN PERJANJIAN INI, TERMASUK SEGALA JAMINAN PENJUALAN YANG TERSIRAT, KESESUAIAN UNTUK TUJUAN TERTENTU ATAU YANG MUNCUL SEHUBUNGAN ATAU PELAKSANAAN; (II) SEGALA JAMINAN YANG MENYATAKAN BAHWA PLATFORM, PRODUK KAMI, LAYANAN ATAU INFORMASI AKAN BEROPERASI TANPA TERGANGGU, BEBAS DARI KESALAHAN, ATAU BAHWA SERVER AKAN BEBAS DARI VIRUS, SPYWARE, MALWARE ATAU KOMPONEN BERBAHAYA LAINNYA; DAN (III) DAN TANGGUNG JAWAB ATAS METODE KEAMANAN DAN PROSEDUR PERLINDUNGAN PIHAK KETIGA LEBIH LANJUT, KAMI TIDAK MEMBUAT PERNYATAAN DAN JAMINAN SEHUBUNGAN DENGAN HASIL YANG DAPAT DIPEROLEH DARI LAYANAN. TIDAK ADA SARAN ATAU INFORMASI BAIK LISAN MAUPUN TERTULIS, YANG KAMI BERIKAN MELALUI PLATFORM, WEBSITE, DAN LAYANAN LINE TIDAK MEMBUAT SUATU JAMINAN, PERNYATAAN DAN/ATAU GARANSI YANG TIDAK SECARA TEGAS DINYATAKAN DALAM PERJANJIAN INI.

Pasal 5. Insertion Order Elektronik

1. Para Pihak setuju bahwa Insertion Order dapat dibuat, ditandatangani dan disimpan dalam formulir kertas atau sebagai dokumen elektronik ("e-I/O"). Para Pihak setuju untuk terikat dengan e-I/O dengan cara yang sama sebagaimana e-I/O dibuat, ditandatangani, disimpan dalam formulir kertas. Para Pihak setuju bahwa mereka tidak akan menolak keabsahan dan pelaksanaan atas e-I/O selama e-I/O dibuat, ditandatangani dan disimpan sesuai dengan persyaratan-persyaratan berdasarkan undang-undang transaksi elektronik di Teritorial.

2. Mitra setuju dan menerima bahwa segala aktivitas yang dilakukan oleh salah satu staff, segala tanda tangan elektronik atau tanda tangan pada formulir kertas yang dibuat oleh staff dalam Insertion Order atau e-I/O dan pesan elektronik apapun, termasuk e-mail, yang dikirimkan dari email perusahaan dari staff manapun untuk mengkonfirmasi penerimaan atas dan untuk mengirimkan Insertion Order yang telah ditandatangani dalam bentuk apapun atau e-I/O kepada LINE akan mengikat Mitra.

Pasal 6. Ganti Rugi

Mitra akan memberikan ganti rugi, membela dan membebaskan LINE (dan Afiliasinya, pemegang saham, pejabat, direktur, pegawai, dan agen) terhadap semua tanggung jawab, biaya, pengeluaran, kerusakan dan/atau kerugian (termasuk namun tidak terbatas pada kerusakan langsung, kehilangan atas keuntungan, kehilangan atas reputasi dan semua kepentingan dan biaya hukum (yang diperhitungkan berdasarkan ganti rugi penuh) dan biaya serta pengeluaran profesional yang wajar yang diderita atau dikeluarkan, yang muncul atau sehubungan dengan:

(i) segala bentuk pelanggaran atas pernyataan dan jaminan yang terdapat dalam Pasal 4 berdasarkan Perjanjian ini atau dalam Ketentuan Khusus yang relevan; atau

(ii) Mitra melanggar kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini disebabkan oleh kesalahan yang disengaja atau kelalaian besar dari Mitra.

Pasal 7. Pembatasan Tanggung Jawab

LINE TIDAK AKAN DALAM KESEMPATAN APAPUN AKAN BERTANGGUNG JAWAB ATAS KERUGIAN YANG DIAKIBATKAN OLEH TERJADINYA SESUATU, KERUGIAN INSIDENTAL, KERUGIAN TIDAK LANGSUNG ATAU KERUGIAN KHUSUS APAPUN ITU (TERMASUK ATAS KEUNTUNGAN, TERHADAP GANGGUAN USAHA, ATAU ATAS PENGGUNAAN) YANG MUNCUL DARI PENGGUNAAN ATAU KETIDAKMAMPUAN UNTUK MENGGUNAKAN LAYANAN LINE, MESKIPUN TELAH DIBERITAHUKAN ADANYA KEMUNGKINAN KERUGIAN TERSEBUT.

Pasal 8. Kerahasiaan

1. Semua informasi rahasia ("Informasi Rahasia") yang diungkapkan oleh suatu Pihak ("Pihak Pengungkap") berdasarkan Perjanjian ini dan yang dimaksudkan untuk menjadi rahasia pada saat pengungkapan harus dijaga secara rahasia oleh Pihak lain ("Pihak Perima Pengungkapan") dan tidak akan digunakan untuk tujuan apapun selain yang secara tegas diizinkan dalam Perjanjian ini. Pihak Penerima Pengungkapan akan mengungkapkan Informasi Rahasia dari Pihak Pengungkap hanya kepada pegawai dari Pihak Penerima Pengungkapan atau pihak ketiga yang dikuasai oleh Pihak Penerima Pengungkapan yang perlu mengetahui Informasi Rahasia tersebut terbatas dan hanya untuk tujuan pelaksanaan Perjanjian ini oleh Pihak Penerima Pengungkapan, dan selama pegawai atau pihak ketiga yang dikuasai tersebut berada di bawah kewajiban menjaga kerahasiaan yang tidak kurang ketat dari kewajiban Pihak Penerima Pengungkapan berdasarkan Perjanjian ini. Pihak Penerima Pengungkapan bertanggung jawab untuk segala pelanggaran atas kewajiban kerahasiaan tersebut oleh dirinya atau pegawainya atau pihak ketiga yang dikuasainya.  

2. Para Pihak harus memperlakukan keberadaan dan konten Perjanjian ini sebaga Informasi Rahasia dari Pihak lain, dan tunduk pada kewajiban kerahasiaan yang diatur dalam Pasal 8 ini.

3. Kewajiban dalam Pasal 8 tidak akan berlaku untuk informasi yang:

(i) berada di domain publik pada saat pegungkapan kepada Pihak Penerima Pengungkapan;

(ii) telah menjadi bagian domain publik setelah pengungkapan, melalui publikasi atau, bukan melalui kesalahan Pihak Penerima Pengungkapan;

(iii) berada dalam kepemilikan Pihak Penerima Pengungkapan pada saat pengungkapan kepada Pihak Penerima Pengungkapan, tanpa perolehan, baik langsung maupun tidak langsung, dari Pihak Pengungkap;

(iv) Pihak Penerima Pengungkapan mendapatkannya melalui penelitian dan pengembangan sendiri, terlepas dari pengungkapan dari Pihak Pengungkap;

(v) Pihak Penerima Pengungkapan menerima dari pihak ketiga yang memiliki hak untuk melakukan pengungkapan tersebut tanpa adanya pembatasan kerahasiaan; atau

(vi) diungkapkan sesuai dengan prosedur administratif atau peradilan yang berlaku, selama Pihak Penerima Pengungkapan memberitahukan kepada Pihak Pengungkap atas pengungkapan yang dipersyaratkan tersebut, segera secara tertulis.

4. Apabila Perjanjian diakhiri atau Pihak Pengungkap meminta selama Periode Kontrak, Para Pihak akan mengembalikan atau menghancurkan Informasi Rahasia atas Pihak lain dan penggandaan atas Informasi Rahasia tersebut.

5. Masing-masing Pihak menyadari dan mengakui bahwa pihak lain mungkin tidak mendapatkan pemulihan yang memadai menurut hukum atas pelanggaran oleh Pihak lainnya terhadap satu atau lebih kewajibannya yang termuat dalam Pasal 8, dan menyetujui bahwa dalam hal terdapat pelanggaran yang benar-benar terjadi atau kemungkinan adanya pelanggaran, pihak yang tidak melakukan pelanggaran dapat, selain upaya pemulihan lainnya yang mungkin tersedia, mengajukan gugatan menurut kepatutan untuk memerintahkan pihak lain dari hal tersebut.

Pasal 9. Pengakhiran

1. Kecuali diakhir terlebihi dahulu sesuai dengan Pasal ini, jangka waktu Perjanjian ini akan dimulai pada Tanggal Efektif dan selesai pada saat berakhirnya Periode Kontrak sebagaimana dinyatakan dalam Ketentuan Utama.

2. Perjanjian ini dapat diakhiri, setiap saat, dengan persetujuan bersama Para Pihak. Namun demikian, pembayaran yang telah dilakukan kepada LINE oleh Mitra, tidak dapat dimintakan kembali.

3. Masing-masing Pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini dengan segara:

(i) apabila Pihak lainnya melakukan pelanggaran yang material terhadap pernyataan, jaminan atau kewajiban berdasarkan Perjanjian ini, dan Pihak yang melanggar tersebut tidak memperbaiki pelanggarannya dalam tuju (7) hari setelah menerima pemberitahuan tertulis mengenai pelanggaran tersebut dari Pihak yang tidak melakukan pelanggaran;

(ii) apabila Pihak lainnya tidak mampu untuk membayar hutang-hutangnya yang telah jatuh tempo berdasarkan (antara lain) ketentuan pembayaran dalam Insertion Order yang relevan atau, memasuki likuidasi, kebangkrutan, reorganisasi, atau proses pembubaran, atau kreditornya mengambil alih manajemennya; atau

(iii) apabila Pihak lainnya menderita kerugian atas goodwill yang cukup mengakibatkan pelaksanaan Perjanjian ini menjadi tidak mungkin dilakukan.

4. Atas pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian ini masing-masing Pihak akan menghancurkan, menghapus, atau mengembalikan kepada pihak lainnya semua Informasi Rahasia yang diungkapkan oleh Pihak lainnya sesuai dengan perintah Pihak lainnya tersebut. 

5. Berakhirnya atau pengakhiran Perjanjian ini tidak akan mempengaruhi hak dan kewajiban Para Pihak yang telah terjadi sebelum adanya pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian.

6. Semua ketentuan Perjanjian ini (termasik Ketentuan Utama) yang secara tegas atau secara tersirat ditujukan untuk bertahan atau menjadi atau berlanjut untuk berlaku pada atau setelah pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian ini (termasuk, pembayaran atas semua biaya yang telah dikeluarkan sebelum tanggal pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian) akan tetap berlaku penuh.

7. Pengakhiran Layanan tertentu tidak akan mempengaruhi keberlangsungan atas Layanan lainnya. 

8. Para Pihak dengan in mengesampingkan ketentuan-ketentuan Pasal 1266 dari Kitab Undang-undang Hukum Perdata dan oleh karenanya, pengakhiran Perjanjian ini tidak memerlukan putusan pengadilan manapun.

Pasal 10. Ketentuan Anti-Korupsi

1. Mitra  menjamin dan menyatakan  kepada LINE bahwa Mitra dan perusahaan induk, anak perusahaan dan perusahaan terafiliasinya, para pejabat, direktur, pegawai, agen dan perwakilan lainnya dari Mitra dan para pihak tersebut (dalam Pasal ini, "Afiliasi") tidak pernah melakukan ataupun akan melakukan setiap tindakan berikut ini (masing-masing disebut, "Perbuatan Korupsi", Undang-undang Praktik Korupsi di Luar Negeri (Foreign Corrupt Practices Act ("FCPA") tahun 1977) sehubungan dengan Perjanjian ini, setiap penjualan yang dilakukan berdasarkan Perjanjian ini, biaya yang dibayarkan atau akan dibayarkan berdasarkan Perjanjian ini, atau setiap transaksi lainnya yang melibatkan kepentingan bisnis LINE: membayar, menawarkan atau menjanjikan untuk membayar, menyetujui pembayaran, sejumlah uang, atau memberikan atau berjanji untuk memberikan, atau menyetujui pemberian, jasa atau hal apa pun yang bernilai , baik secara langsung maupun melalui pihak ketiga, kepada setiap pejabat atau pegawai badan atau perangkat pemerintahan, atau di suatu organisasi publik internasional, atau di suatu lembaga atau subdivisinya, atau kepada setiap partai politik atau pejabatnya atau kepada kandidat pejabat politik untuk tujuan (a) mempengaruhi tindakan atau keputusan orang tersebut dalam kapasitas resminya, termasuk keputusan untuk tidak menjalankan fungsi resminya pada lembaga atau perangkat pemerintahan tersebut atau organisasi publik internasional atau partai politik tersebut, (b) menyebabkan orang tersebut untuk menggunakan pengaruhnya pada lembaga atau perangkat pemerintahan atau organisasi publik internasional atau partai politik tersebut untuk mempengaruhi atau mencampuri tindakan atau keputusannya atau (c) mengamankan keuntungan yang tidak wajar.  

2. Mitra setuju bahwa dirinya akan, dan akan memastikan Afiliasinya, untuk menjaga pembukuan, laporan keuangan, catatan dan tagihan yang benar dan bahwa semua pembayaran yang dilakukan kepada Mitra atau Afiliasi hanya akan dilakukan setelah LINE menerima tagihan terperinci dan akurat yang didukung dengan catatan terperinci.

3. Dalam hal terdapat kecurigaan bahwa Mitra atau Afiliasi telah melakukan Perbuatan Korupsi, Mitra akan segera memberitahu LINE secara tertulis mengenai rincian kecurigaan tersebut dan akan segera menghentikan Perbuatan Korupsi atau memastikan Afiliasi menghentikan Perbuatan Korupsi. Mitra akan mengungkapkan kepada LINE informasi sebagaimana diminta oleh LINE mengenai Perbuatan Korupsi tersebut dan akan melaksanakan upaya-upaya perbaikan yang sesuai sebagaimana diminta oleh LINE

4. Untuk mengkonfirmasi kepatuhan Mitra terhadap ketentuan-ketentuan di atas dalam Pasal ini, LINE dan/atau perwakilan LINE dapat melakukan audit terhadap Mitra dan Afiliasi, termasuk menanyakan hal tersebut secara wajar. Mitra akan bekerja sama dalam audit tersebut dalam batas-batas yang wajar.

5.  Apabila Mitra atau Afiliasi melanggar setiap bagian dalam Pasal ini, LINE dapat menurut diskresinya sendiri, membatalkan semua kewajiban LINE untuk membayar setiap penggantian, biaya atau kompensasi lainnya kepada Mitra dan dapat memilih untuk mengambil setiap atau semua tindakan tambahan berikut ini:

(i) Segera mengakhiri Perjanjian ini;

(ii) Memperoleh kembali suatu jumlah uang termasuk tetapi tidak terbatas pada biaya atau kompensasi lain yang sebelumnya dibayar oleh LINE berdasarkan Perjanjian ini;

(iii) Mewajibkan Mitra untuk membebaskan LINE dari setiap kerugian, kehilangan dan pengeluaran yang ditanggung oleh LINE; dan/atau,

(iv) Mewajibkan Mitra untuk mematuhi setiap permintaan wajar dari LINE untuk memperbaiki pelanggaran atas Pasal ini.

Lebih lanjut, LINE tidak akan bertanggung jawab atas setiap kehilangan, kerugian, tuntutan, kewajiban, biaya atau pengeluaran yang ditanggung oleh Mitra yang timbul dari atau sehubungan dengan tindakan tersebut.

6. LINE dengan ini menyatakan dan menjamin bahwa LINE telah menginformasikan kepada Mitra mengenai keberadaan Pedoman Perilaku LINE Group untuk keperluan ketentuan ini, yang dapat diakses pada: 

https://terms.line.me/line_PedomanPerilaku_id?lang=id

7. Pelanggaran terhadap Pasal 10 ini merupakan pelanggaran material terhadap Perjanjian ini.

Pasal 11. Lain-lain

1. Pengalihan. Mitra tidak dapat mengalihkan atau mentransfer, secara hukum atau sebaliknya, atau menjadikan jaminan segala haknya berdasarkan Perjanjian ini, atau mendelegasikan kewajibannya yang manapun kepada pihak ketiga manapun, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari LINE. LINE dapat mengalihkan atau mentransfer, berdasarkan hukum atau sebaliknya, atau menyediakan sebagai jaminan segala haknya berdasarkan Perjanjian ini, atau mendelegasikan segala kewajibannya kepada pihak ketiga manapun, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Mitra. Tunduk pada pembatasan pada pengalihan dan transfer yang dinyatakan dalam Perjanjian ini, Perjanjian ini akan mengikat terhadap dan diberlakukan untuk kepentingan Para Pihak dan penerus dan penerima masing-masing. Namun demikian, salah satu Pihak dapat mengalihkan Perjanjian ini tanpa persetujuan sehubungan dengan pengalihan atas semua atau secara substansial semua usaha dan aset, baik melalui penggabungan, penjualan aset, penjualan saham, atau sebaliknya. Segala percobaan untuk mengalihakan atau mentransfer Perjanjian ini selain dengan cara yang sesuai dengan ketentuan ini akan dianggap batal demi ande.

2. Jaminan Lebih Lanjut. Mitra akan menandatangani setiap dan semua dokumen, dan melakukan tindakan lainnya yang secara wajar dimintakan oleh LINE sebagaimana dipersyaratkan untuk membuktikan, mengkonfirmasi dan/atau memberikan efek lebih lanjut pada hak-hak LINE berdasarkan Perjanjian ini. Apabila Mitra gagal untuk menandatangani dan menyampaikan dokumen-dokumen dan andemict tersebut sesegera mungkin atas permintaan LINE, LINE dengan ini diberikan kewenangan dan ditunjuk sebagai kuasa dari dan untuk Mitra untuk membuat, menandatangani, dan menyampaikan segala dan semua dokumen-dokumen dan andemict tersebut.

3. Keterpisahan.  Semua ketentuan dalam Perjanjian ini adalah terpisah. Apabila terdapat suatu ketentuan Perjanjian ini menjadi atau ditentukan menjadi tidak berlaku, melanggar hukum atau tidak dapat dilaksanakan, ketidak berlakukan, ketidakpatuhan terhadap hukum, atau tidak dapat dilaksanakannya ketentuan tersebut tidak memiliki akibat atas validitas atau keberlakuan ketentuan lain dalam Perjanjian ini, dan ketentuan yang tidak berlaku, melanggar hukum atau tidak dapat dilaksanakan tersebut harus dianggap dimodifikasi atau diubah hingga batas minimum yang diperlukan untuk membuatnya dapat berlaku, benar secara hukum dan dapat dilaksanakan. Apabila modifikasi atau perubahan tersebut tidak mungkin dilakukan, ketentuan yang relevan tersebut dianggap sebagai tidak berlaku. Segala modifikasi terhadap atau invalidiasi atas suatu ketentuan berdasarkan klausul in tidak akan berakibat terhadap validitas dan keberlakukan ketentuan-ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini.

4. Konsultasi. Sehubungan dengan permasalahan apapun yang tidak diatur dalam Perjanjian ini atau dimana Ketentuan dan Persyaratan Umum atau Ketentuan Khusus tidak mengaturnya, Para Pihak akan mengadakan diskusi dengan itikad baik untuk menyelesaikan dengan cara yang secepatnya segala permasalahan yang dapat timbul dalam hal ini.

5. Pengertian.  Judul-judul dalam Perjanjian ini adalah untuk kenyamanan saja dan tidak digunakan untuk mengartikan Perjanjian ini. Sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini, kata "termasuk" berarti "termasuk, namun tidak terbatas pada."

6. Salinan. Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam beberapa salinan, masing-masing ketika ditandatangani dan diserahkan akan dianggap sebagai salinan asli, tetapi kesemuanya secara bersama-sama merupakan suatu andemict yang sama. Untuk tujuan dari Perjanjian ini, salinan yang ditransmisikan (dokumen yang diproduksi kembali yang ditransmisikan melalui photocopy, faksimili, atau proses lainnya yang secara akurat mentransmisikan salinan yang asli) dianggap setara dengan dokumen asli.

7. Bahasa. Perjanjian ini dapat dipersiapkan dalam dua Bahasa yaitu Inggris dan Indonesia.  Versi yang mengatur Perjanjian ini adalah versi Bahasa Indonesia, dan versi Bahasa Indonesia dari Perjanjian ini akan mengatur dan mengkontrol dalam hal terdapat sengketa antara Para Pihak mengenai interpretasi atau pelaksanaan atas ketentuan dan persyaratan dari Perjanjian ini. Dalam keadaan tersebut, versi Bahasa Inggris akan secara otomatis dianggap telah disesuaikan untuk menyesuaikan dengan teks Inggris yang relevan.

8. Pemberitahuan. Kecuali ditentukan sebaliknya dalam Perjanjian ini, semua pemberitahuan, persetujuan, permohonan, permintaan dan komunikasi lainnya yang dipersyaratkan atau yang diizinkan oleh Perjanjian ini:

(i) harus ditulis dalam Bahasa Inggris dan Indonesia;

(ii) harus dikirimkan oleh pengantar, surat tersertifikasi atau terdaftar, layanan pengantaran semalam yang beroperasi secara nasional untuk pengantaran hari kerja berikutnya, atau email, biaya prabayar sebagaimana berlaku, kepada alamat atau nomor yang sesuai yang ditetapkan dalam Insertion Order; dan

(iii) harus dianggap efektif pada saat diterima oleh penerima, sebagaimana dibuktikan dengan:

tanda terima yang ditandatangani oleh penerima (atau orang yang bertanggung jawab pada kantornya), catatan orang yang mengantarkan pemberitahuan tersebut, atau suatu catatan apabila penerima menolak untuk mengakui atau menerima komunikasi tersebut, apabila dikirimkan oleh pengantar, surat, atau layanan pengantaran ekspres; atau

tanda terima atau bukti transmisi, yang dihasilkan oleh faksimili pengirim atau perangkat lunak email yang menunjukkan bahwa komunikasi tersebut dikirimkan kepada nomor atau alamat email yang benar pada tanggal tertentu, apabila dikirimkan melalui faksimili atau email.

9. Keadaan Kahar. Dengan tidak mengesampingkan ketentuan lainnya  dalam Perjanjian ini, segala kesalahan, keterlambatan, atau kegagalan dalam melalukan oleh salah satu Pihak tidak akan dianggap sebagai suatu pelanggaran atas Perjanjian ini apabila kesalahan, keterlambatan, atau kegagalan untuk melakukan tersebut dapat dibuktikan disebabkan sepenuhnya oleh penyebab yang berada di luar kuasa Pihak yang bertanggung jawab atas kesalahan, keterlambatan, atau kegagalan tersebut ("Pihak yang Mengalami"), termasuk pemogokan umum, penutupan perusahaan atau perselisihan buruh lainnya, kerusuhan, gangguan sipil, tindakan atau tidak dilakukannya suatu tindakan oleh otoritas pemerintah, tindakan atau tidak dilakukannya suatu tindakan oleh pemasok, wabah penyakit (epidemi dan andemic), perperangan, embargo, kebakaran, gempa, dan tindakan Tuhan. Pihak yang Mengalami diharuskan untuk menggunakan usah-usaha yang sewajarnya, dalam keadaan tesebut, untuk memberitahukan Pihak lainnya atas keadaan yang mengakibatkan kesalahan, keterlambatan, atau kegagalan dan harus kembali melaksanakan Perjanjian ini secepat mungkin yang dapat dilakukan. Dalam hal Keadaan Kahar berkelanjutan yang menghambat suatu Pihak untuk melaksanakan Perjanjian ini untuk periode yang berkepanjangan, Pihak lainnya berhak untuk mengakhiri Perjanjian ini berdasarkan Pasal 9 Perjanjian ini.

10. Kontraktor Independen. Hubungan antara para pihak adalah kontraktor bebas. Tidak satu pihak pun merupakan agen atau penerima lisensi dari pihak lain. Tidak satu pihak pun telah atau akan menyatakan kepada pihak ketiga bahwa dirinya memiliki kekuasaan atau kewenangan untuk mewakili, bertindak untuk, mengikat, atau menciptakan atau menanggung kewajiban apapun atas nama pihak lain, untuk tujuan apapun.

11. Keseluruhan Perjanjian. Perjanjian ini (termasuk Ketentuan Pokok, Syarat dan Ketentuan Umum, Ketentuan Khusus, semua Insertion Order, dan semua Lampiran dan jadwal dalam Perjanjian ini, pada masing-masing kesempatan sebagaimana telah diperbaharui, diamandemen atau ditambahkan dari waktu ke waktu) merupakan keseluruhan perjanjian diantara Para Pihak. Perjanjian ini merupakan pernyataan yang lengkap dan eksklusif atas ketentuan pemahaman Para Pihak sehubungan dengan hal-hal yang diatur dalam Perjanjian ini, dan menggantikan semua persetujuan, komitmen, proposal, pernyataan atau komunikasi baik secara lisan maupun tertulis terdahulu dan yang bersifat sementara.

Terakhir diperbaharui pada tanggal: 16 September 2020