PERJANJIAN PEMBELIAN LAYANAN LINE SECARA TIDAK LANGSUNG

Definisi

Definisi atas istilah-istilah dengan huruf kapital yang dinyatakan dalam Pasal 1 Perjanjian ini akan berlaku terhadap Perjanjian ini (sebagai tambahan atas istilah-istilah yang dinyatakan secara tegas dalam pasal-pasal lain dalam Perjanjian ini).

1.1 “BiayaPengiklanan" atau "Biaya Layanan” atau berarti jumlah keseluruhan biaya pengiklanan yang harus dibayarkan oleh Klien Perusahaan kepada LINE melalui Agen berdasarkan Insertion Order (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) dan amandemennya, untuk menggunakan ruang pengiklanan pada Layanan-layanan LINE yang relevan yang dihitung berdasarkan Metode CPM (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) atau metode perhitungan lainnya yang ditentukan oleh LINE, sebagaimana disetujui oleh Klien Perusahaan melalui Agen.

1.2 “Komitmen Tagihan” berarti komitmen dari Agen untuk mencapai jumlah Biaya Biaya Layanan tertentu selama Jangka Waktu (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) Perjanjian.

1.3 "Klien Perusahaan" berarti klien yang akan secara tidak langsung membeli atau telah membeli Layanan(-layanan) LINE yang relevan dari LINE melalui Agen. Klien Perusahaan juga dapat disebut sebagai “Pengiklan” pada suatu Insertion Order (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) yang relevan.

1.4 "Metode CPM" berarti metode perhitungan Biaya Layanan atas Biaya Setiap Seribu Tinjauan (Cost Per Thousand Views) untuk memperhitungakan biaya pengiklanan online yang dikenakan kepada Klien Perusahaan melalui Agen yang telah secara tidak langsung membeli ruang pengiklanan pada Layanan LINE yang berlaku.

1.5 “Potongan Harga” berarti suatu jumlah pengurang atau Biaya Layanan yang diberikan oleh LINE kepada Agen yang akan diperinci lebih lanjut dalam Pasal 6.

1.6 "Insertion Order(-Insertion Order)" berarti perjanjian yang yang dibuat dan ditandatangani oleh dan diantara (i) LINE disatu sisi dan (ii) Agen atau Klien Perusahaan  pada sisi lainnya, yang mengatur hubungan diantara LINE dan Klien Perusahaan dan/atau Agen sehubungan dengan Layanan(-layanan) LINE yang relevan. Untuk menghindari keragu-raguan, Insertion Order(-Insertion Order) dapat dipersiapkan, ditandatangani dan disimpan dalam bentuk elektronik sebagaimana dianggap pantas oleh LINE.

1.7 "Hak atas Kekayaan Intelektual" berarti semua paten, desain, model kegunaan, hak cipta, know-how, rahasia dagang, merek dagang, merek jasa, trade dress dan hak kekayaan intelektual lainnya dengan tidak memandang apakah hak-hak tersebut telah didaftarkan pada negara manapun.

1.8 "Afiliasi LINE" berarti segala badan hukum yang memiliki kontrol atau yang dikontrol oleh atau yang berada dibawah kontrol yang sama dengan LINE. Untuk keperluan definisi ini, istilah "kontrol" berarti (i) kepemilikan yang menguntungkan atas lima puluh persen (50%) lebih atas saham dengan hak suara atas suatu korporasi atau organisasi usaha lainnya atau (ii) lebih dari lima puluh persen (50%) keuntungan dalam aset bersih atau keuntungan atas suatu kerjasama atau organisasi usaha lainnya tanpa hak suara.  Sehubungan dengan LINE, Afiliasi merujuk pada, tapi tidak terbatas, LINE Corporation (JP) dan LINE Plus Corporation (KR). 

1.10 "Layanan Partner LINE" berarti Akun Resmi, Sponsored Sticker, Koin Gratis (Free Coin), Official Home, Live Chat, Live Cast, On Air, dan/atau layanan-layanan khusus lainnya yang disesuaikan untuk Klien Perusahaan, dan yang dinyatakan dalam Ketentuan Khusus Akun Resmi.

1.11 "Layanan(-layanan) LINE" berarti Layanan Umum LINE, Layanan Partner LINE, Layanan Business Connect, Layanan Pengiklanan LINE TV, Layanan Pengiklanan Timeline LINE, Layanan Pengiklanan LINE Today, Layanan LINE Points Ads, LINE Points Code dan layanan lainnya yang akan disediakan oleh LINE atau Afiliasinya sebagaimana dinyatakan secara terperinci dalam Lampiran yang relevan terhadap Perjanjian ini, dan suatu "Layanan LINE" berarti masing-masing darinya.

1.12 "Ketentuan dan Petunjuk Khusus" berati, ketentuan dan petunjuk khusus untuk Layanan yang berlaku dan tersedia secara online pada:

https://www.linebiz.com/id-en/terms-and-policies/

1.13 "Teritorial" berarti Republik Indonesia

2.2 Telah disetujui secara tegas bahwa Agen tidak memiliki kewenangan untuk membuat dan/atau mengakhiri perjanjian atau membuat komitmen apapun atas nama LINE, Agen juga tidak memiliki kewenangan untuk mengumpulkan pembayaran apapun atau keuntungan apapun dari pihak ketiga untuk dan atas nama LINE, kecuali LINE telah memberikan kepada Agen persetujuan tertulis terlebih dahulu atau Surat Kuasa tertulis.

3. Kewajiban Umum Agen

3.1 Agen akan menyediakan untuk LINE segala informasi yang dibutuhkan, layanan, asistensi dan kerjasama yang diperlukan untuk pelaksanaan dari ruang lingkup Perjanjian, yang termasuk, namun tidak terbatas pada, hal-hal berikut:

bertidak selaku perantara antara LINE dan Klien Perusahaan dalam pembelian Layanan-layanan LINE;

menggunakan usaha terbaiknya untuk mempromosikan dan mengadakan penjualan atas Layanan LINE yang relevan dan untuk mempromosikan perdagangan dan kepentingan LINE dengan cara yang wajar secara komersial;

(iii) menyediakan untuk LINE informasi pasar yang relevan dan bahan-bahan lainnya yang dapat mempengaruhi penjualan Layanan LINE di Teritorial;

(iv) menjual dan memasarkan Layanan LINE kepada calon klien atau klien yang sudah ada atau kepada Klien Perusahaan sesuai dengan instruksi khusus dari LINE termasuk harga, hasil karya, jaminan dan ketentuan-ketentuan terbaru atas Insertion Order dan Ketentuan dan Pentunjuk Khusus;

(vi) menyediakan dengan segera dan tidak lebih lama dari dua (20) hari sejak penandatanganan Perjanjian ini, salinan Insertion Order yang telah ditandatangani secara lengkap antara (i) LINE dan (ii) Agen, dan diketahui oleh Klien Perusahaan (apabila berlaku);

(vii) apabila berlaku, menandatangani Insertion Order untuk dan atas nama LINE dimana LINE secara terpisah memberikan kewenangan kepada Agen, untuk membuat dan menandatangani Insertion Order, untuk dan atas nama LINE, berdasarkan Surat Kuasa;

https://www.linebiz.com/id-en/terms-and-policies/

4.1 LINE akan menyediakan arahan kepada Agen dalam melaksanakan kewajiban Agen berdasarkan Perjanjian ini. 

4.2 LINE akan menyediakan brosur, dokumentasi, dan bahan-bahan lainnya yang diperlukan untuk promosi dan pemasaran dari Layanan LINE yang relevan. 

4.3 LINE tidak diharuskan untuk menyediakan Layanan LINE kepada Klien Perusahaan dalam hal ketentuan apapun dalam Pasal 3 diatas dilanggar atau tidak dipatuhi oleh Agen.

 

5. Ketentuan Penjualan

5.1 Agen,  akan (dan apabila berlaku memastikan bahwa Klien Perusahaan) sepenuhnya mematuhi semua instruksi dan arahan yang diberikan LINE yang spesifik untuk Layanan LINE yang relevan yang diberikan kepada masing-masing Klien Perusahaan di Teritorial dengan siapa Agen memiliki perjanjian, instruksi dan arahan tersebut termasuk namun tidak terbatas pada instruksi dan arahan untuk memesan permintaan Klien Perusahaan serta untuk mengkonfirmasi pemesanan dan pembayaran atas Biaya Layanan dari Klien Perusahaan tersebut kepada Agen dan setelahnya kepada LINE. Agen akan menyampaikan kepada, dan menerima dari, masing-masing Klien Perusahaan semua proposal dan pertanyaan-pertanyaan sehubungan dengan Layanan LINE yang relevan.

5.2 Agen akan menggunakan dan menawarkan ketentuan yang terbaru atas Insertion Order sebagaimana disediakan oleh LINE untuk promosinya atas Layanan LINE yang relevan.

5.3 Agen akan memastikan dan menyebakan semua perjanjian ditandatangani atau dibuat oleh dan diantara Agen dan masing-masing Klien Perusahaan akan memuat dan mencantumkan semua ketentuan dan persyaratan dari Ketentuan dan Petunjuk Khusus yang relevan, dan Agen akan menyebakan Klien Perusahaan untuk sepenuhnya mematuhi Ketentuan dan Petunjuk Khusus tersebut.

5.4 LINE mencadangkan haknya dengan kebijakannya sendiri untuk menerima atau menolak pesanan atau penawaran apapun dan untuk membatalkan atau menunda pesanan apapun, baik secara keseluruhan atau sebagian, pada saat penawaran, tanpa harus menimbulkan pertanggungjawaban apapun kepada Agen untuk komisi, kerugian atau lainnya.

5.5 LINE mencadangkan haknya untuk mengubah, merevisi, atau memperbaharui konten dari waktu ke waktu, termasuk namun tidak terbatas pada ketentuan dan persyaratan yang dinyatakan dalam Ketentuan dan Petunjuk Khusus manapun, berdasarkan kebijakannya sendiri, dan Agen akan sepenuhnya bekerjasama dan mematuhi, dan menyebabkan Klien Perusahaan manapun yang membuat perjanjian dengannya atau yang dibuatnya untuk dan atas nama untuk bekerjasama dan mematuhi, dengan perubahan, revisi atau pembaharuan pada saat menerima pemberitahuan tertulis mengenai hal tersebut dari LINE. Pada saat menerima pemberitahuan tertulis tersebut, Agen harus dengan segera menggunakan atau menerapkan dan juga menyebabkan Klien Perusahaan untuk menggunakan atau menerapkan, ketentuan yang telah diubah, direvisi, atau diperbaharui. Dalam hal Agen gagal melakukannya, Agen akan bertanggung jawab untuk semua pengeluaran dan kerugian relevan yang muncul dari kegagalan tersebut. 

6. Biaya Layanan dan Potongan Harga

6.1 Sebagai satu-satunya kompensasi atas jasa yang telah diberikan oleh Agen berdasarkan Perjanjian ini, Agen berhak untuk menerima jumlah Potongan Harga dalam tariff progresif sebagai berikut yang bergantung pada Komitmen Tagihan yang dibuat oleh Agen:

Tier

Discount

Buying (IDR)

Period

1

10%

Under 1 Billion (Minimum Buying: IDR 60 Mio)

December 2020

2

15%

1 Billion

3

20%

2,5 Billion

4

25%

5 Billion

5

30%

7,5 Billion

6.2 Biaya Layanan yang Klien Perusahaan harus bayarkan kepada to LINE melalui Agen adalah Biaya Layanan yang telah disetujui dikurangi dengan Potongan Harga yang berlaku yang akan lebih lanjut dirincikan dalam suatu Insertion Order.


6.3 Tarif diatas akan berlaku hanya hingga tanggal 31 Desember 2020 dan setelahnya LINE akan mengeluarkan tarif baru dan memberitahukan tarif baru tersebut kepada Agen dan/atau Klien Perusahaan.


7. Kekayaan Intelektual

7.1 LINE dengan ini memberikan kepada Agen untuk Jangka Waktu yang dinyatakan dalam Insertion Order dan tunduk pada ketentuan dan persyaratan dalam Perjanjian ini, hak yang tidak eksklusif, tidak dapat dialihkan, dapat dicabut, untuk menampilkan dan/atau menggunakan logo, merek dagang, merek, nama perusahaan, nama domain, link kepada halaman situs atau nama kepemilikan lainnya milik LINE, pengenal atau tanda atau bahan-bahan pemasaran semata-mata sehubungan dengan pemasaran, pengiklanan, atau aktivitas promosi dan penjualan lainnya sehubungan Perjanjian hanya dalam Teritorial dan sesuai dengan ketentuan dan persyaratan Perjanjian ini dan petunjuk-petunjuk apapun yang disediakan oleh LINE dari waktu ke waktu. Agen secara tegas dilarang untuk membuat suatu kontrak atau perjanjian atas nama LINE dengan entitas manapun atau pihak manapun selain yang diperbolehkan dalam Perjanjian ini.

7.2 LINE menjamin dan menyatakan bahwa penggunaan oleh Agen atas hak-hak yang diberikan dalam Pasal 7 tidak akan melanggar hak dari pihak ketiga manapun.

7.3 Kedua Pihak setuju bahwa Perjanjian ini, atau apapun yang terkandung didalamnya, tidak dapat diartikan sebagai penjualan Hak Kekayaan Intelektual atau kepemilikan didalamnya atau atasnya.

7.4 Agen akan memberitahukan LINE dengan segera apabila Agen mengetahui atas adanya pelanggaran Hak kekayaan Intelektual atas LINE atau segala kelalaian atau perilaku yang tidak adil, menyesatkan, atau yang merupakan tindakan penipuan atau praktik perdagangan oleh pihak ketiga sehubungan dengan merek dagang, dan akan memberikan LINE semua informasi, saran, dan asistensi yang secara wajar diperlukan untuk, atau sehubungan dengan, segala tindakan, tuntutan, atau proses peradilan.

8. Kerahasiaan

8.1 Segala informasi rahasia yang diungkapkan oleh salah satu Pihak (“Pihak Pengungkap”) berdasarkan Perjanjian ini dan yang ditetapkan sebagai informasi rahasia pada saat pengungkapan (“Informasi Rahasia”) harus dijaga secara rahasia oleh pihak lainnya (“Pihak Penerima”) dan harus tidak digunakan untuk tujuan lainnya apapun selain dari yang secara tegas diperbolehkan berdasarkan Perjanjian ini. Terlepas dari apakah ditandai atau diidentifikasi, segala informasi yang diketahui atau sepatutnya diketahui oleh Pihak Penerima, dalam keadaan dimana, informasi tersebut dianggap sebagai rahasia atau milik Pihak Pengungkap harus juga dianggap sebagai Informasi Rahasia milik Pihak Pengungkap 

8.2 Pihak Penerima harus mengungkapkan Informasi Rahasia dari Pihak Pengungkap hanya kepada pegawai-pegawai Pihak Penerima yang perlu mengetahui Informasi Rahasia tersebut untuk pelaksanaan kerja Pihak Penerima berdasarkan Perjanjian ini, dan selama pegawai-pegawai tersebut tunduk pada kewajiban menjaga kerahasiaan yang tidak kurang ketatnya dari kewajiban Pihak Penerima berdasarkan Perjanjian ini. Pihak Penerima bertanggung jawab atas setiap pelanggaran kewajiban kerahasiaannya atau karyawannya tersebut.

8.3 Para Pihak akan memperlakukan keberadaan dan isi dari Perjanjian ini sebagai Informasi Rahasia dari pihak lain dan mematuhi kewajiban kerahasiaan yang disediakan dalam Pasal 8 ini. 

8.4 Kewajiban-kewajiban pada Pasal 8 ini tidak akan berlaku terhadap informasi yang: 

(i)    telah berada di ruang publik ada saat diungkapkan kepada Pihak Penerima;

(ii)        menjadi bagian dari ruang publik setelah pengungkapan, melalui publikasi atau sebaliknya, bukan melalui kesalahan Pihak Penerima;

(iii)    telah berada dalam kepemilikan Pihak Penerima pada saat pengungkapan kepada Pihak Penerima, tanpa memperoleh, langsung atau tidak langsung, dari Pihak Pengungkap;

(iv)   Pihak Penerima memperoleh dari penelitian dan pengembangannya sendiri, terlepas dari pengungkapan Pihak Pengungkap;

(v)        Pihak Penerima menerima dari pihak ketiga yang memiliki hak untuk membuat pengungkapan tersebut tanpa pembatasan kerahasiaan apapun; atau

(vi) diungkapkan sesuai dengan proses peradilan atau administratif yang berlaku, dengan ketentuan bahwa Pihak Penerima memberi tahu Pihak Pengungkap tentang pengungkapan yang diminta tersebut, segera dan secara tertulis.

8.4 Setiap Pihak mengakui dan menyatakan bahwa pihak lainnya tidak akan memiliki upaya pemulihan yang memadai di muka hukum atas pelanggaran oleh pihak lainnya terhadap satu atau lebih kewajibannya yang tercantum dalam Pasal 8, dan setuju bahwa dalam hal terjadi pelanggaran aktual atau potensial semacam itu, pihak yang tidak melanggar dapat, selain upaya pemulihan lain yang mungkin tersedia untuknya, mengajukan gugatan secara ekuitas untuk membuat permintaan pihak lainnya atas sebab itu.

 

8.6 Kewajiban-kewajiban berdasarkan Pasal ini akan tetap berlaku meski terjadi pengakhiran.

9. Pembatasan Tanggung Jawab  

9.1 Para Pihak mengetahui dan setuju bahwa LINE tidak akan bertanggung jawab atas segala kehilangan atau kerugian yang diderita oleh Agen sehubungan dengan ganti rugi, pengeluaran, denda atau bunga yang harus ditanggung Agen terhadap pihak manapun sebagai akibat dari pelaksanaan tugas dan kewajiban Agen berdasarkan Perjanjian ini yang menjadi bagiannya.

9.2 Sebatas diizinkan oleh undang-undang, tanggung jawab LINE atas kerugian pada keadaan apapun hanya akan sebatas pada kerugian langsung yang disebabkan oleh kesalahan LINE yang disengaja atau kelalaian besar. Total dan keseluruhan tanggung jawab LINE kepada Agen yang timbul dari, atau sehubungan dengan, Perjanjian, apakah dalam kontrak, kelalaian, undang-undang, atau lainnya, akan, sejauh diizinkan oleh undang-undang, dibatasi oleh pembayaran atas kerugian langsung. Segala tanggung jawab lainnya selain yang dinyatakan secara jelas dalam Pasal 9 dengan tegas tidak dimasukkan; khususnya, LINE tidak akan bertanggung jawab tanpa terbatas untuk segala kerugian langsung atau kerugian konsekuensial, kehilangan keuntungan, kehilangan data, goodwill, kesempatan usaha, atau tabungan yang telah diperkirakan.

10. Ganti Rugi

10.1 Agen, akan mengganti rugi, membela, dan membebaskan LINE (dan Afiliasinya, pemegang saham, pejabat, direktur, pegawai, dan agennya) dari segala tuntutan, kerugian, tanggung jawab, denda, biaya, dan pengeluaran (termasuk biaya pengacara, biaya pengadilan, dan pengeluaran lainnya untuk litigasi atau proses administrasi), kerugian, dan tuntutan pihak ketiga sehubungan dengan tindakan atau pernyataan atau tidak dilakukannya sesuatu atau kegagalan melakukan sesuatu oleh Agen, pernyataan yang tidak benar dan pelanggaran atas jaminan oleh Agen, penggunaan atau pelanggaran Hak Kekayaan Intelektual LINE atau pelanggarannya sendiri terhadap Perjanjian ini, termasuk, namun tidak terbatas batasan pada, tuntutan apa pun oleh pihak ketiga yang mana LINE mungkin bertanggung jawab menurut hukum yang berlaku. Agen akan segera memberikan pemberitahuan kepada LINE tentang adanya tuntutan tersebut dan, atas permintaan, harus memberikan salinan atas dokumen apapun sehubungan dengan permasalahan tersebut kepada LINE sebagaimana mungkin dimintakan oleh LINE. Agen juga harus memberikan ganti rugi kepada LINE (dan Afiliasinya, pemegang saham, pejabat, direktur, pegawai, dan agennya) untuk segala kerugian yang LINE (dan Afiliasinya, pemegang saham, pejabat, direktur, pegawai, dan agennya) dapat alami karena tindakan dan/atau tidak dilakukannya tindakan oleh Klien Perusahaan yang dapat melanggar tujuan dari Perjanjian ini, Insertion Order, dan/atau segala peraturan perundang-undangan yang berlaku. 

10.2 Ganti rugi ini akan terus berlanjut secara penuh dan memiliki efek setelah, dan dengan tidak mengesampingkan, berakhirnya atau pengakhiran dari Perjanjian ini untuk alasan apapun. LINE tidak perlu mencari ganti rugi dari pemberi asuransi atau pihak ketiga lainnya, atau sebaliknya mengurangi kerugian dan pengeluarannya untuk mempertahankan dan memperoleh secara penuh klaim terhadap Agen berdasarkan Perjanjian ini; untuk memperoleh pemulihan atau pengurangan kerugian yang tidak akan mengurangi atau mengubah jumlah yang LINE mungkin peroleh dari Agen berdasarkan Pasal 10 ini. 

Pernyataan dan Jaminan

11.1 Masing-masing Pihak menyatakan dan menjamin bahwa:

(i) dirinya didirikan dan berada berdasarkan hukum relevan yang berlaku di wilayah hukum dimana kantor terdaftarnya berada;

(ii) dirinya memiliki hak, kekuasaaan dan kewenangan untuk membuat Perjanjian ini;

(iv) dirinya belum pernah melakukan dan tidak akan melakukan dengan cara apapun, atau telah membuat atau akan membuat perjanjian atau transaksi, yang dengan cara apapun atau bentuk apapun tidak sesuai dengan Perjanjian ini;

(v) pembuatan dan pelaksanaan dari kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini tidak melanggar perjanjian manapun yang telah ada diantara dirinya dan orang atau entitas lainnya; dan

(vi) akan mematuhi semua undang-undang, aturan dan peraturan yang berlaku ketika melaksanakan Perjanjian ini.

11.2 Agen lebih lanjut menyatakan dan menjamin bahwa dirinya akan mendapatkan hak, kekuasaan dan kewenangan untuk membuat Insertion Order(-Insertion Order) dan perjanjian atau dokumen lainnya untuk Klien Perusahaan (apabila berlaku) sebelum penandatanganan setiap dokumen yang relevan.

11.3 EXCEPT AS EXPRESSLY SET FORTH HEREIN, TO THE FULLEST EXTENT OF ALL APPLICABLE LAWS, THE SERVICES AND PLATFORMS ARE PROVIDED BY LINE AS A NEUTRAL HOST AND ON AN “AS IS” OR “AS AVAILABLE” BASIS, AND LINE DISCLAIMS: (I) ALL REPRESENTATIONS OR WARRANTIES, EXPRESSED OR IMPLIED, REGARDING THE SERVICES, WEBSITES, OR OTHERWISE RELATING TO THIS AGREEMENT, INCLUDING ANY IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OR ARISING FROM COURSE OF DEALING OR COURSE OF PERFORMANCE; (II) ANY WARRANTY THAT THE PLATFORMS, OUR PRODUCTS, SERVICES OR INFORMATION WILL OPERATE UNINTERRUPTED, ERROR-FREE, OR THAT THE SERVERS ARE FREE OF VIRUSES, SPYWARE, MALWARE OR OTHER HARMFUL COMPONENTS; AND (III) LIABILITY FOR ANY THIRD PARTY’S SECURITY METHODS AND PROTECTION PROCEDURES. FURTHER, WE MAKE NO REPRESENTATION OR WARRANTY WITH RESPECT TO ANY RESULTS OBTAINABLE THROUGH THE SERVICES. NO ADVICE OR INFORMATION, WHETHER VERBAL OR WRITTEN, WE GIVE THROUGH THE PLATFORMS, WEBSITES, AND LINE SERVICE SHALL CREATE ANY WARRANTY, REPRESENTATION AND/OR GUARANTEE NOT EXPRESSLY STATED HEREIN.

12.1 Perjanjian ini akan berlaku efektif pada Tanggal Efektif dan akan terus berlaku untuk hingga ulang tahun pertama dari Tanggal Efektif dan harus menghormati keberlakukan Insertion Order yang terakhir yang relevan, yang mana yang terjadi kemudian ("Jangka Waktu"), kecuali diakhiri terlebih dahulu berdasarkan Pasal 12 ini. Para Pihak dalam Perjanjian ini akan tunduk pada pembaharuan otomatis untuk tahun-tahun berikutnya dengan ketentuan yang sama kecuali salah satu Pihak memberitahukan kepada yang lainnya hal sebaliknya secara tertulis selambat-lambatnya tiga puluh (30) hari sebelum pengakhiran Perjanjian atau sebaliknya diakhiri terlebih dahulu berdasarkan Perjanjian ini.

12.2 Salah satu Pihak dapat mengakhir Perjanjian ini setiap saat demi kenyamanan, tanpa menyebabkan timbulnya kewajiban kepada Pihak lainnya, dengan memberikan pemberitahuan tertulis kepada Pihak lainnya, selambat-lambatnya tiga puluh (30) hari sebelumnya dari tanggal dimana pengakhiran menjadi efektif.

12.3 Atas pengakhiran Perjanjian ini, tidak ada satu Pihak pun yang akan dibebaskan dari kewajiban atau tanggung jawab yang disebabkan sebelum pengakhiran kepada Pihak lainnya berdasarkan Perjanjian ini, kecuali dinyatakan sebaliknya secara tertulis oleh Para Pihak.

13.1 Agen menjamin dan menyatakan  kepada LINE bahwa Agen dan perusahaan induk, anak perusahaan dan perusahaan terafiliasinya, para pejabat, direktur, pegawai, agen dan perwakilan lainnya dari Agen dan para pihak tersebut (dalam Pasal ini, “Afiliasi”) tidak pernah melakukan ataupun akan melakukan setiap tindakan berikut ini (masing-masing disebut, “Perbuatan Korupsi”, Undang-undang Praktik Korupsi di Luar Negeri (Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) tahun 1977) sehubungan dengan Perjanjian ini, setiap penjualan yang dilakukan berdasarkan Perjanjian ini, biaya yang dibayarkan atau akan dibayarkan berdasarkan Perjanjian ini, atau setiap transaksi lainnya yang melibatkan kepentingan bisnis LINE: membayar, menawarkan atau menjanjikan untuk membayar, menyetujui pembayaran, sejumlah uang, atau memberikan atau berjanji untuk memberikan, atau menyetujui pemberian, jasa atau hal apa pun yang bernilai , baik secara langsung maupun melalui pihak ketiga, kepada setiap pejabat atau pegawai badan atau perangkat pemerintahan, atau di suatu organisasi publik internasional, atau di suatu lembaga atau subdivisinya, atau kepada setiap partai politik atau pejabatnya atau kepada kandidat pejabat politik untuk tujuan (a) mempengaruhi tindakan atau keputusan orang tersebut dalam kapasitas resminya, termasuk keputusan untuk tidak menjalankan fungsi resminya pada lembaga atau perangkat pemerintahan tersebut atau organisasi publik internasional atau partai politik tersebut, (b) menyebabkan orang tersebut untuk menggunakan pengaruhnya pada lembaga atau perangkat pemerintahan atau organisasi publik internasional atau partai politik tersebut untuk mempengaruhi atau mencampuri tindakan atau keputusannya atau (c) mengamankan keuntungan yang tidak wajar. 

13.3 Dalam hal terdapat kecurigaan bahwa Agen atau Afiliasi telah melakukan Perbuatan Korupsi, Agen akan segera memberitahu LINE secara tertulis mengenai rincian kecurigaan tersebut dan akan segera menghentikan Perbuatan Korupsi atau memastikan Afiliasi menghentikan Perbuatan Korupsi. Agen akan mengungkapkan kepada LINE informasi sebagaimana diminta oleh LINE mengenai Perbuatan Korupsi tersebut dan akan melaksanakan upaya-upaya perbaikan yang sesuai sebagaimana diminta oleh LINE

13.5 Apabila Agen atau Afiliasi melanggar setiap bagian dalam Pasal ini, LINE dapat menurut diskresinya sendiri, membatalkan semua kewajiban LINE untuk membayar setiap penggantian, biaya atau kompensasi lainnya kepada Agen dan dapat memilih untuk mengambil setiap atau semua tindakan tambahan berikut ini:

(iv)       Mewajibkan Agen untuk mematuhi setiap permintaan wajar dari LINE untuk memperbaiki pelanggaran atas Pasal ini.

Lebih lanjut, LINE tidak akan bertanggung jawab atas setiap kehilangan, kerugian, tuntutan, kewajiban, biaya atau pengeluaran yang ditanggung oleh Agen yang timbul dari atau sehubungan dengan tindakan tersebut.

14.3 Keterpisahan.  Semua ketentuan dalam Perjanjian ini adalah terpisah. Apabila terdapat suatu ketentuan atau bagian daripadanya ditetapkan menjadi tidak dapat dilaksanakan, ketentuan lain dalam Perjanjian ini akan tetap berlaku, sedangkan ketentuan tersebut akan diubah dan diartikan untuk untuk mencapai tujuan dari ketentuan tersebut semaksimal mungkin berdasarkan hukum yang berlaku dan ketentuan lainnya akan terus berlaku dan memiliki kekuatan penuh.

14.4 Konsultasi. Sehubungan dengan permasalahan apapun yang tidak diatur dalam Perjanjian ini atau dimana Ketentuan dan Petunjuk Khusus tidak mengaturnya, Para Pihak akan mengadakan diskusi dengan itikad baik untuk menyelesaikan dengan cara yang secepatnya segala permasalahan yang dapat timbul dalam hal ini.

14.5 Pengertian. Judul-judul dalam Perjanjian ini adalah untuk kenyamanan saja dan tidak digunakan untuk mengartikan Perjanjian ini. Sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini, kata “termasuk” berarti “termasuk, namun tidak terbatas pada.”

14.6 Salinan. Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam beberapa salinan, masing-masing ketika ditandatangani dan diserahkan akan dianggap sebagai salinan asli, tetapi kesemuanya secara bersama-sama merupakan suatu instrumen yang sama. Untuk tujuan dari Perjanjian ini, salinan yang ditransmisikan (dokumen yang diproduksi kembali yang ditransmisikan melalui photocopy, faksimili, atau proses lainnya yang secara akurat mentransmisikan salinan yang asli) dianggap setara dengan dokumen asli.

14.7 Bahasa. Perjanjian ini dipersiapkan dalam dua Bahasa yaitu Inggris dan Indonesia.  Versi yang mengatur Perjanjian ini adalah versi Bahasa Inggris, dan versi Bahasa Inggris dari Perjanjian ini akan mengatur dan mengkontrol dalam hal terdapat sengketa antara Para Pihak mengenai interpretasi atau pelaksanaan atas ketentuan dan persyaratan dari Perjanjian ini. Dalam keadaan tersebut, versi Bahasa Indonesia akan secara otomatis dianggap telah disesuaikan untuk menyesuaikan dengan teks Inggris yang relevan.

14.8 Pemberitahuan. Kecuali ditentukan sebaliknya dalam Perjanjian ini, semua pemberitahuan, persetujuan, permohonan, permintaan dan komunikasi lainnya yang dipersyaratkan atau yang diizinkan oleh Perjanjian ini:

(i)   harus ditulis dalam Bahasa Inggris dan Indonesia;

(ii)  harus dikirimkan oleh pengantar, surat tersertifikasi atau terdaftar, layanan pengantaran semalam yang beroperasi secara nasional untuk pengantaran hari kerja berikutnya, atau email, biaya prabayar sebagaimana berlaku, kepada alamat atau nomor yang sesuai yang ditetapkan dalam Perjanjian ini; dan

(iii) harus dianggap efektif pada saat diterima oleh penerima, sebagaimana dibuktikan dengan:

(a) tanda terima yang ditandatangani oleh penerima (atau orang yang bertanggung jawab pada kantornya), catatan orang yang mengantarkan pemberitahuan tersebut, atau suatu catatan apabila penerima menolak untuk mengakui atau menerima komunikasi tersebut, apabila dikirimkan oleh pengantar, surat, atau layanan pengantaran ekspres; atau

14.10 Kontraktor Independen.  Kecuali dinyatakan sebaliknya dalam Perjanjian ini, hubungan antara Para Pihak adalah kontraktor independen. Tidak satu Pihak pun telah atau akan menyatakan kepada pihak ketiga bahwa dirinya memiliki kekuasaan atau kewenangan untuk mewakili, bertindak untuk, mengikat, atau menciptakan atau menanggung kewajiban apapun atas nama Pihak lain, untuk tujuan apapun.

14.12 Amandemen. Para Pihak tidak akan memodifikasi, mengubah atau sebaliknya mengganti Perjanjian ini dengan cara apapun, kecuali dengan instrumen tertulis yang ditandatangani oleh Para Pihak.

14.13   Pengesampingan.  Kegagalan suatu Pihak pada saat kapanpun untuk tetap mengupayakan pelaksanaan atas ketentuan, persyaratan, keadaan atau jaminan apapun yang terdapat dalam Perjanjian ini tidak dapat dianggap sebagai pengesampingan hak atas pihak tersebut pada setiap saat setelahnya untuk tetap melaksanakan hal tersebut. Semua pengesampingan harus dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh pihak yang mengesampingkan.

Terakhir diperbaharui pada tanggal: 16 September 2020